Catherine X. Pan-Giordano 潘惜唇
亚太律师

Catherine X. Pan-Giordano 潘惜唇

合伙人
pan.catherine dorsey.com
纽约P  +1 (212) 415-9383F  +1 (646) 417-7279上海P  (86-21) 6288-2323F  (86-21) 6288-3222

概览

潘律师是中美跨境法律事务方面的顶尖律师,以有效且高效地解决复杂的法律问题闻名。

潘律师是美国德汇律师事务所合伙人,主管纽约办公室公司业务部,同时负责领导德汇驰名全球的中美业务。潘律师是德汇全球管理委员会的成员。

作为美国最知名的双语公司商务律师之一,潘律师为大量中资和国际企业在美国处理其战略性公司交易,为其业务解决复杂的法律问题。潘律师的忠实客户群包括一些全球最大的公司、金融机构和商业领袖,她经常担任客户的外聘总法律顾问。

潘律师处理的战略性公司交易包括外商在北美的直接投资、绿地项目、棕地项目、兼并与收购、合营、股权和债券融资以及其他跨境公司和商业交易。她的交易成就包括:

  • 为跨国企业和迈向全球化的中国企业设计全球公司和投资结构,成功实现其出海和海外商业扩张目标;
  • 代表大批中国企业通过并购和投资等不同方法,收购美国的战略资产和技术;及
  • 代表企业和投资基金在新兴经济的产业和技术领域进行战略投资。

除公司交易方面的工作经验外,潘律师还作为外聘总法律顾问,为企业客户负责管理其监管合规(主要包括国家安全、出口管制和制裁)、政府调查和争议解决事宜。潘律师与本所监管合规及诉讼团队紧密合作,为本所企业客户建立诉讼预防机制并进行风险管理,同时量身定制重要的国际策略。潘律师运用非常成功的技巧来解决复杂的商业纠纷。她的监管合规和争议解决成就包括:

  • 成功将多家中国或中资企业从各类美国政府的“黑名单”中剔除,包括“军事企业清单”、 “实体清单”及“未经核实实体清单”;
  • 成功防止多家中国企业或中资企业被列入各类美国政府的“黑名单”,包括“实体清单”、“涉疆法案实体清单”及“美国联邦通信委员会受管制清单”;
  • 在美国境内公司投资和跨境并购交易中,成功处理多项美国外国投资委员会(CFIUS)和出口管制事宜;
  • 通过有效谈判和争议解决,赢得数起关于净运营资本和基于财务表现额外对价付款的交割后的纠纷;
  • 解决创始人纠纷和股东纠纷,包括公司首次公开发行或赌注型公司交易发生前夕的几起重大事件;
  • 在若干控股股东主导的情况下,保护少数股东的权利和经济利益;
  • 指导多家中国上市公司或其董事和高级职员通过内部和美国证券交易委员会调查程序,凭借有效的抗辩策略取得积极成果;
  • 代表美国多家大学和研究所应对与联邦研究经费相关的美国国立卫生研究院、美国全国卫生基金会、美国司法部和联邦调查局的调查;

潘律师于2012年成为德汇合伙人,是当时德汇最年轻的合伙人律师之一。

法律工作之余,潘律师支持艺术与教育事业。她是美国著名公益组织百人会的成员,并担任华美协进社的理事和圣托马斯大学法学院的董事。

潘律师代理的完整交易和案例清单,请见左页关于经验的链接。

英文简历

教育背景与法律执业资格

哈佛大学法学院 (, 2003),
全额奖学金

中国上海复旦大学 (文学士, 1999),
以优异成绩毕业

执业资格

  • 纽约

语言

  • 中文,英文

从业经验

公司全球扩张与外国直接投资:绿地和棕地项目;并购;合营和其他投资

  • 代表全球最大的太阳能光板企业之一,于2023年投资2亿多美元在美国设立一家新的太阳能光板组装厂。
  • 代表全球最大的电动车电池组件公司之一,于2022年投资10亿美元在美国设立一家新的电动车电池组件制造厂。
  • 代表一家中国领先的电子商务平台,自2023年起持续进行在美国扩张工作。
  • 代表多家中资生物科技和医药公司,在美国进行直接投资和扩张工作。
  • 代表一家中国国际医疗保健产品制造商,在美国进行直接投资、扩张、监管合规和商事争议解决事宜。
  • 代表一家纳斯达克上市公司,投资数亿美元在美国投建一家太阳能电池生产厂。
  • 代表一家中国上市能源企业,于2021-2022年在德克萨斯州投资一个可再生能源项目。
  • 代表万邑通自2019年起在新泽西州、肯塔基州、德克萨斯州、亚利桑那州和亚特兰大投资设立多个仓储和物流设施。
  • 代表正发新能源,投资并持续管理一家光伏模块行业的封装材料供应商STR Solar。
  • 代表小米手机和红杉资本旗下的纳恩博有限公司,投资并持续管理位于新罕布什尔州的一家自平衡车制造厂—赛格威公司。
  • 代表复星集团于2017-2022年在美国进行各类直接投资项目。
  • 为中国最大的铁路建设公司之一中国中铁股份有限公司拟议在美国进行的基础设施项目提供全方位法律建议。
  • 代表中国最大的乳制品公司之一伊利集团在美国进行直接投资和扩张。
  • 代表一家国际私募基金对阿里巴巴集团、京东商城和小米公司进行50亿美元投资。
  • 代表中国知名医药合同销售企业亿腾医药(Eddingpharm Group)于2019年收购礼来公司(Eli Lilly)在中国的部分药品权利。
  • 代表亚洲最大的乳制品公司伊利集团于2017年竞标收购达能的子公司、美国第一大有机酸奶制造商Stonyfield。
  • 代表中国顶尖私募基金公司鼎晖投资在美进行多项收购和投资。
  • 代表一家美国顶级非营利性生物医学研究组织拟议其与中国商业伙伴和大学的合资和合作研究计划。
  • 代表一家在香港证券交易所上市的房地产企业集团自2014年起进行对美国的多个房地产投资组合的收购,包括养老地产、学生公寓项目以及其他商业和混合用途房地产。
  • 代表多家美国知名私立学校进行与中国私立学校和投资人的合伙项目。
  • 代表一家中国上市公司,进行对一家美国科技公司的C轮融资,以及该公司后续从特拉华州公司转变为新加坡公司的程序。
  • 代表一家美国明尼苏达州的私营营销公司的股东拟议将其控股权出售给一家中国上市公司。
  • 代表一家美国海洋技术公司的股东将资产出售给北京的一家中国上市企业。
  • 代表一家中国领先的游戏公司,对美国多家视频和网络游戏公司进行风险投资。
  • 代表一家中国领先的基础设施建筑公司在美国进行扩张。
  • 代表中国生物制品有限公司(NASDAQ: CBPO)的大股东向华平私募基金出售价值4,000万美元的股权。
  • 代表中关村多家技术公司通过战略收购和投资在美国进行技术、品牌和其他资产的收购。
  • 代表PRTM(一家环球管理咨询公司及PWC的子公司)收购亚洲数家管理咨询公司。
  • 代表一家美国纳斯达克上市公司在上海设立股权合资企业和在深圳设立办公室。
  • 代表一家美国酒店集团进行与中国最大的房地产开发商之一上海城投控股股份有限公司的合营项目。
  • 代表全球最大的小额信贷公益组织之一,联合国旗下的Accion International,进行与世界银行和国际金融公司在中国的合作项目。

资本市场 — 首次公开发行、二次发行和PIPE(私人股权投资已上市公司股份)发行

  • 在阿里巴巴集团(NYSE: BABA)首次公开发行中代理其重要的股东。
  • 代表德意志银行证券和一联席承销商进行Aspen Technology金额达1.86亿美元的公开发行。
  • 代表瑞士信贷、摩根士丹利、德意志银行证券进行SS&C Technologies Holdings的1.6亿美元首次公开发行。
  • 代表阿根廷国家电力公司在美国和海外进行S条款和D条例的换股发行。
  • 代表一家美国公司在亚洲进行其赌场及公寓式度假村单位发售和开发项目,以及证券法合规问题。
  • 代表一家欧洲视频游戏公司对一家美国公司进行收购以及美国上市。
  • 代表发行人参与普大煤业(NYSE: PUDA)1.08亿美元的二次公开发行。
  • 代表中国最大的私营印刷公司多元打印在美国进行2,400万美元的PIPE发行。
  • 代表多家美国本地发行人和国际发行人,主要是中概股企业,进行其美国证券交易委员会披露和报告,并处理萨班斯-奥克斯利法案合规工作,包括准备S1、F1、SB2、10K、10Q、8K、14f1、第16条备案、20F、6K和保密处理请求。
  • 代表多家美国上市的中概股企业进行私有化和退市交易。

融资 — 交易融资、信贷安排和其他银行交易

  • 代表中国农业银行与多家公司贷款机构在美国进行信贷服务交易。
  • 代表中国银行与多家中国企业在美国进行信贷服务交易。
  • 代表数家中资银行的纽约分行设计各类跨境银行产品并起草相关架构性文件。
  • 代表数家中资银行进行以美元存款为担保的人民币信贷融资交易。
  • 代表多家企业客户与花旗银行进行信贷服务交易。

美中监管合规:国家安全、出口管制和美国制裁

  • 代表中国科技公司箩筐技术(Luokung Technology),协助客户与美国财政部下属外国资产控制办公室(OFAC)沟通,就美国国防部和外国资产控制办公室对“军事企业”的认定事项代表客户起诉美国政府,成功获得了有利于客户的临时禁令,并将箩筐技术成功从军事企业清单(Communist Chinese Military Company)中移除。
  • 代表一家中国制造业企业成功根据2022年10月7日的美国商务部出口管制条例,从美国商务部工业与安全局的未经核实实体清单(Unverified List)中移除。
  • 防止多家中国企业或中资企业被列入各类美国政府的“黑名单”,包括“实体清单”、“涉疆法案实体清单”及“美国联邦通信委员会受管制清单”。
  • 代表全球最大的支付公司之一,开展CFIUS分析、合规和培训项目。
  • 代表北京中关村一家机器人公司处理收购后的CFIUS分析与合规问题。
  • 代表一系列风险投资基金及其处于成长期的投资组合公司开展与投资、并购交易有关的CFIUS分析以及交割后的CFIUS合规工作。
  • 代表多家中国家族办公室为其在美投资开展基于交易的CFIUS分析。
  • 代表一家领先的中国纺织品制造商和出口商,应对关于客户被指控在中国新疆维吾尔自治区使用强迫劳动的美国制裁和美国海关执法行动。
  • 代表一家总部位于新疆的中国公司,应对美国国防部针对客户在美国油田和土地开发投资进行的调查和行动。
  • 代表一家中国金融机构,根据2022年10月7日的出口管制规则,为客户就有关半导体产品、设备限制以及外国直接产品规则事宜提供法律咨询服务。
  • 代表一位中国大型建筑公司总裁,处理美国司法部的强迫劳动刑事指控。
  • 为一家美国领先的生物科技研究机构提供生物科技和制品向中国转让过程中的出口管制问题方面的法律建议。
  • 为一家美国上市公司的中国办事处提供量身定制的经济制裁内部合规培训,介绍相关经济制裁对在华外国人的影响,提供法律建议。
  • 为一家美国大型金融机构的香港业务部门提供量身定制的内部经济制裁和出口管制合规培训。
  • 为一家中国最大的支付公司之一提供经济制裁分析、法律建议和培训。

风险管理、诉讼预防与争议解决

  • 解决数起复杂并购交易交割后关于净运营资本和基于财务表现额外对价付款的交割后的纠纷。
  • 解决IPO前夕的创始人纠纷。
  • 解决若干私募股权基金交易之后的股东和资本之间的争议。
  • 在控股股东主导的公司中解放少数股东的限制流通股份,维护少数股东权利,保护创始人和企业家。
  • 代表数家中概股上市公司及其审计委员会、董事和高管开展内部调查,并应对美国证券交易委员会(SEC)调查、证券集体诉讼及衍生诉讼。
  • 代表美国多家大学和研究所应对与联邦研究经费相关的美国国立卫生研究院、美国全国卫生基金会、美国司法部和联邦调查局的调查。
  • 代表美国各地的科研人员应对美国国立卫生研究院、美国全国卫生基金会、美国司法部和联邦调查局的调查。

新闻与资源

文章

CFIUS将扩大对房地产交易的管辖权
《通胀削减法案》下的“外国受关注实体”及其影响
《2022年芯片与科学法案》——对中国的影响
The CHIPS and Sciences ACT of 2022 - The Impact on China
德汇助力箩筐技术被移除美涉军企业清单
Dorsey Represented Luokung Technology in Its Removal from U.S. CCMC list
拜登政府修订并扩大了美国人投资中国企业的限制,并根据《2021年国防授权法案》第1260H条发布了新的“中国军事企业”清单
Biden Administration Revises and Expands Restrictions on U.S. Person Investment in Chinese Companies and Releases New List of “Chinese Military Companies” Under 2021 NDAA Section 1260H
美国法院阻止特朗普对美国人投资小米的禁令
U.S. Court Blocks Trump-Era Trading Ban on Xiaomi Stock
法院质疑对被认定为中共军事企业实体的证券交易限制
Court Calls into Question Securities Trading Restrictions on Entities Designated as Communist Chinese Military Companies
德汇美国破产法问答(系列之六)
Dorsey U.S. Bankruptcy Law Q&A Series Six
美国司法部的“中国倡议”如何影响华裔科学家和研究人员
How the U.S. DOJ’s ‘China Initiative’ impacts Chinese-American scientists and researchers
地缘政治日益复杂:如何应对“一带一路”国家的OFAC制裁风险?
美国风险投资协会将详细的CFIUS条款纳入其风险投资示范条款中
NVCA Includes Detailed CFIUS Terms in its Model VC Term Sheet

新闻及新闻报道

18名德汇律师荣获汤森路透提名的“杰出律师”称号
18 Dorsey Attorneys Named Thomson Reuters “Stand-Out Lawyers”
德汇合伙人和业务领域荣获《钱伯斯全球》2024年度表彰
Chambers Global 2024 Recognizes Dorsey Partners and Practices
13名德汇律师和13个业务领域上榜IFLR1000 2023年度排名
IFLR1000 Ranks 13 Dorsey Lawyers and 13 Practices for 2023
德汇律师和业务领域上榜IFLR1000 2023年度亚太地区排名
IFLR1000 2023 APAC Ranks Dorsey Lawyers and Practices
德汇合伙人潘惜唇律师成为百人会新的九名成员之一
• Dorsey Partner Catherine Pan-Giordano is One of Nine New Members of The Committee of 100
潘惜唇律师荣登《交易》杂志“顶级交易女性”榜单
Catherine Pan-Giordano Recognized in The Deal’s Top Women in Dealmaking 2023 List
《钱伯斯全球》表彰德汇全美及中国联合业务部律师
Chambers Global Honors Dorsey U.S.-China Practice Attorneys
《钱伯斯全球》2023年表彰德汇合伙人和业务领域
Chambers Global 2023 Recognizes Dorsey Partners and Practices
《钱伯斯全球》2022年表彰德汇合伙人和业务领域
Chambers Global 2022 Recognizes Dorsey Partners and Practices
德汇中国业务及律师近期荣获多个法律奖项和排名
Dorsey’s China Practices and Attorneys Receive Multiple Legal Awards and Rankings
德汇因亿腾集团收购礼来中国权益项目荣获《商法》“2019年年度交易”
Dorsey Receives China Business Law Journal’s 2019 Deals of the Year for Eddingpharm Group Acquires Eli Lilly China Rights
德汇代表亿腾医药就其收购礼来旗下两款著名抗生素产品希刻劳®和稳可信®以及位于苏州的希刻劳生产工厂提供全面法律服务
Dorsey Represents Eddingpharm in Acquisition of Eli Lilly’s Rights in China for Ceclor® and Vancocin® as well as its Ceclor Manufacturing Facility in Suzhou
知名国际律师潘惜唇律师被任命入席德汇管理委员会
Prominent International Lawyer Catherine Pan Named to Dorsey Management Committee
看好中国,国际律师事务所成立全美及中国联合业务部
Bullish on China, international firm unveils US-China practice group
美国德汇律师事务所新设全美及中国联合业务部
Dorsey & Whitney Forms U.S.-China Practice Group
20名德汇纽约律师荣登《超级律师》
Super Lawyers Recognizes 20 Dorsey Lawyers in New York

行业及业务

Mergers & Acquisitions
Healthcare & Life Sciences
Food, Beverage & Agribusiness

奖项

Global Chambers Pan 19-23

  • 荣获《交易》杂志(The Deal)颁发的“顶尖交易女性”奖项,2023年
  • 连续五年荣获《钱伯斯全球》颁发的“美国公司/并购业务”外国法律专家(中国)殊荣,2019-2023年度
  • 荣获汤森路透评选的“杰出律师”称号,2024年
Catherine X. Pan-Giordano 潘惜唇