作者：范祎沁、王干、赵丹妮

在德汇律师事务所“中国新能源企业出海专题系列”的前面四篇文章中，我们已经介绍过美国《通胀缩减法案》（Inflation Reduction Act of 2022, “IRA”）对消费端和对制造端分别采取的财税激励措施（即第30D条和第45X条税收抵免）。本文将继续介绍IRA对投资端的一项财税激励措施，即投资税收抵免（Investment Tax Credit，“ITC”）。由于ITC规定在美国税法（即《国内收入法典》Internal Revenue Code, “IRC“）的第48条，故其又称第48条抵免。

ITC给予投资清洁能源项目的美国纳税人，相当于能源资产投资额6%的基础抵免，在满足“普遍工资和注册学徒要求”(Prevailing Wages and Registered Apprenticeship Requirements)时，抵免额可以提高到5倍，即能源资产投资额的30%。在满足其他一些奖励条件时，抵免额可以进一步增加到能源资产投资额的60%至70%。

本文将详细解读ITC的相关规定，包括其中受到广泛关注的“普遍工资和注册学徒要求”(Prevailing Wages and Registered Apprenticeship Requirements)以及“国内成分奖励”(Domestic Content Bonus)，供中国新能源企业在美国进行投资决策时参考。

01 什么是ITC？

简而言之，ITC是指纳税人因投资于生成和分配清洁能源的项目，而可以获得与能源资产投资额挂钩的税收抵免。ITC早在《2006年能源政策法案》(Energy Policy Act of 2006)就已确定。2022年8月通过的IRA对ITC进行了几项重大修改，增强了ITC对清洁能源项目投资端的刺激力度。目前，ITC主要适用于以下技术种类的清洁能源项目¹：

若清洁能源项目满足表格中的技术种类，并且在2025年1月1日前开工，则可以获得相当于能源资产投资额²6%的基本税收抵免。若项目满足“普遍工资和注册学徒要求”时，则可以获得基本税收抵免5倍的抵免额，即能源资产投资额的30%³。此外，ITC还规定了若干奖励抵免，包括“国内成分奖励”、“能源社区奖励”、“低收入社区奖励”。满足这些奖励条件的，税收抵免额还可以进一步提高，达到能源资产投资额的60%-70%。具体见下表：

而针对2025年1月1号及之后开工的项目，IRA的第13702节在IRC中新增了第48E条(Clean Investment Electricity Credit)，适用于所有预计温室气体排放率为零的发电设施（以及ITC规定的储能系统），而不是特定于某项技术。其抵免计算方式与ITC类似⁴。并且，值得注意的是，美国税务局(IRS)允许大多数纳税人交易ITC，即抵免额富余的纳税人可以将税收抵免额出售给其他的纳税人，从而将税收抵免额直接变现。因此，处于建设初期的项目，即使尚未产生可被抵扣的应纳税额，也可以享受ITC带来的可观经济利益⁵。

02 如何将基础抵免额放大到5倍（即30%）？“普遍工资和注册学徒要求”的含义是什么？

对于超过1兆瓦（MW）交流电或热能的项目，或在2023年1月28日之后开始建设的项目，要获得30%的抵免额，项目需要满足“普遍工资和注册学徒要求”。

普遍工资要求(prevailing wages requirement)普遍工资要求是指：在项目或设施建设中，由纳税人或任何承包商或分包商雇佣的劳工(laborers)/技工(mechanics)的工资不得低于现行普遍工资(prevailing wages)。普遍工资由该州劳工部长确定⁶。并且，在项目投入运营后的5年内，改建或维修项目中使用的劳工和技工的工资也不得低于普遍工资。
注册学徒要求(registered apprentice requirement)为获得30%的抵免比例，纳税人还必须全部满足以下三项有关注册学徒的要求⁷：

工时要求：项目中合格学徒的总劳动小时数不少于规定的比例，具体如下：

比例要求：项目中的合格学徒和熟练工的比例应符合美国劳动部或批准的注册学徒计划中的要求。该比例在不同的行业和州有不同的规定。
参与要求：项目中雇佣至少四名劳工的纳税人或任何承包商或分包商，必须雇佣至少一名合格的学徒。

普遍工资和注册学徒要求是否满足决定了（i）项目获得30%的全额抵免还是6%的基础抵免；（ii）国内成分奖励的抵免额是10%还是2%，合计影响幅度为32%。

03 如何获得“国内成分奖励”

IRA的国内成分奖励(Domestic Content Bonus)为使用美国制造的钢铁和制成品的项目提供2%或者10%的额外奖励性抵免。该奖励具体有两个要求：（1）钢铁建筑材料要求，（2）制成品要求。

钢铁建筑材料要求 (Iron or Steel Requirement)钢铁建筑材料要求是指，项目设施中作为建筑材料的钢材和铁材必须100%在美国国内制造，钢铁精炼中涉及的某些冶金过程除外⁸。
制成品要求(Manufactured Product Requirement)如果一个建设完成后的项目，其所有制成品（包括组件，例如，螺母、螺栓、螺丝、垫圈、柜体、盖子、架子、配件、套管、适配器、绑线、间隔、门铰链等）的总成本中归属于在美国开采、生产或制造的制成品的比例不低于40%（海上风电项目不低于20%）⁹，则满足制成品要求。美国钢铁制造企业被认为将普遍受惠于IRA项下的“国内成分奖励”激励措施。这可能是日本制铁愿意以40%溢价收购美国钢铁的原因之一，但也引起了美国国内的大量反对声¹⁰。满足国内成分要求的项目可获得2%的抵免额；如果同时满足了以下条件之一，则可以获得10%的抵免额¹¹：

- 项目的最大净输出为不到1兆瓦的电能或热能；或
- 项目的建设始于2023年1月29日之前；或
- 项目满足普遍工资和注册学徒要求。

04 如何计算国内成分比例？

实际操作中的“国内成分”比例计算是非常复杂的。对此，IRS于2024年5月16日发布了进一步的指导文件，旨在为国内成分的计算方式提供更确定的指导。目前已发布的指导包括太阳能、陆上风能和电池储能系统项目，其他类别的项目计算方式仍在陆续出台中。

05 如何获得更多的抵免奖励？“能源社区奖励”和“低收入社区奖励”是什么？

与上文所述的不限地区的“国内成分奖励”不同，“能源社区奖励”(Energy Community Bonus)和“低收入社区奖励”(Low-income Community Bonus)均属于对投资于特定地区的奖励。

能源社区奖励
为了促进特定地区从传统能源向新能源转型，IRA为在“能源社区”（energy community）建设符合ITC抵免条件的项目提供了10%的额外奖励抵免¹²。这类能源社区包括三类地区：（1）可能因危险废物存在而被开发商避免的地区（即“brownfield sites”，棕地），（2）化石燃料相关产业就业水平高的地区和（3）以前由煤电设施占据的地区。
低收入社区奖励
为了促进低收入地区的经济发展和收入提高，IRA允许财政部长为低收入地区、印地安人居住地区、低收入住宅和低收入经济福利项目中的某些符合ITC条件的太阳能和风能设施授予额外的10%或20%奖励抵免¹³。

06 结语

ITC财税激励措施不仅促进了美国国内清洁能源产业的发展，也为全球应对气候变化提供了有力的支持。在迈向更清洁、更可持续的能源未来的过程中，这些由IRA支持的税收抵免，在激发投资向低碳经济转型方面发挥着至关重要的作用。德汇律师事务所的专家律师团队将持续关注此话题，为您的投资决策提供支持。

[1] IRC § 48(a)(3)(A)

[2] 原文为“the basis of each energy property”，即每个能源资产的计税基础。一项能源资产在投入使用时的计税基础通常为其投资额，但也可能存在两者不一致的情况。

[3] IRC § 48(a)(9)

[4] IRC § 48E

[5] IRC § 6417-6418

[6] IRC § 48(a)(10)(A)

[7] IRC § 45(b)(8)

[8] IRC § 45(b)(9)(B)(ii)

[9] IRC § 45(b)(9)(B)

[10] 2023年12月份，日本制铁（Nippon Steel）宣布计划用149亿美元（55美元/股）现金收购有着120多年历史的美国钢铁公司（U.S. Steel）。今年3月14日，美国总统拜登就此事发表公开反对，并声明称，美国钢铁公司应当由美国国内继续持有并经营。4月12日美国钢铁召开临时股东大会，通过了日本制铁提出的收购方案。美国前总统特朗普及美国钢铁工人联合会亦曾公开表示反对。

[11] IRC § 48(a)(12); https://www.irs.gov/credits-deductions/domestic-content-bonus-credit

[12] IRC § 48(b)(14)

[13] IRC § 48(e)

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中国新能源企业出海专题系列（五）： 美国《通胀缩减法案》(IRA)下的投资税收抵免（Investment Tax Credit）

中国新能源企业出海专题系列（五）：美国《通胀缩减法案》(IRA)下的投资税收抵免（Investment Tax Credit）