监管速递：港交所对上市后更换核数师的关注加强

香港联合交易所有限公司（“联交所”）近期于2026年4月发布了其有关核数师委任、罢免及酬金相关的《常见问题》（FAQ 16）更新，就上市发行人拟更换核数师的情况，引入了更严格的程序性要求及披露要求，并进一步强调对公司治理、股东保障及监管审查的关注。

上述新要求反映了联交所对上市后更换核数师事项的关注度有所提升。有关事项已不再仅局限于常规商业决策层面，而是转向更健全的公司治理框架。如今，发行人在拟委任新核数师时，须提供更清晰的更换理由、更完善的披露资料，以及审计委员会的切实监督证明。这一监管重点对于拟在上市后改聘内地会计师事务所的H股发行人及A+H股发行人而言，尤为相关。

上市后更换核数师，正日益被从公司治理角度审视，而不再被单纯视为一项常规商业委任。对于其主营业务、财务职能及法定申报义务均实质上位于内地的H股发行人及A+H股发行人而言，此点尤为相关。在当前市场环境下，部分上述发行人于上市后可能会考虑委任获认可的中国内地会计师事务所担任核数师，特别是在拟委任核数师与集团公司保持较长期合作关系、对发行人在中国内地营运的子公司的情况更为熟悉，以及与发行人的国内申报时间表更为契合的情况下。

这一趋势意味着有关安排须接受审慎及更严格的审查。建议上市发行人就所有相关因素和考量作出严谨的评估，而不是将有关更换安排界定为一项常规的商业委任。

上市发行人应留意的关键事项

更换理由：相关公告是否就更换核数师提供全面且完整的解释，而非仅依赖诸如“商业原因”、“业务协同”、“长期合作”或审计费用考虑等笼统的表述。
上市后安排：招股书中已披露或拟采用的核数师及会计框架，是否与发行人上市后的安排保持一致。尤其是，有关核数师更换是否发生于上市后不久，或者临近中期或年度申报的截止期限，因为该等时间点可能会引起更严格的监管审查。
审计费用披露：股东通函是否披露预计审计费用（或费用区间），并附有充分的计算依据及关键假设，以便股东评估有关费用是否符合实际且合理。
审计委员会记录：审计委员会是否已将必要的考量因素予以同步记录，以证明其已就离任核数师的观点、拟任新核数师的适格性，以及对整体审计质量的影响，作出独立评估。

新要求及监管预期

联交所于2026年4月对FAQ16的更新，进一步明确了有关核数师委任的程序性要求及披露要求。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）附件A1第17段，核数师的委任、罢免及酬金安排，必须经股东批准，或由董事会以外的另一机构批准。联交所亦可能不会仅依据“辞任”这一表述作形式判断，而会考虑发行人的行为是否在实质上构成对核数师的罢免。股东通函应披露预计审计费用，可按具体金额或费用区间列示，同时附上厘定该费用的依据及关键假设，包括业务复杂程度、预期审计范围、时间安排，以及所需的核数师资源充足性等因素。

本次更新亦表明，如发行人实质上是通过要求、施压或以其他方式促使核数师辞任，则不应通过将有关更换定性为核数师主动辞任，以规避股东批准要求。这种情况可能适用于以下情形：施压要求大幅下调审计费用；或利用另一家审计事务所提供的较低报价，以某种方式在实质上取代现任核数师。如拟议较低的审计费用未能得到预期审计范围、时间安排、人员配置及发行人业务复杂程度的支持，则可能会被引起质疑。

可能引起更密切关注的事项

上市发行人应注意，如上市后更换核数师涉及以下一项或多项特征，则可能会引起更密切的关注：

有关更换发生于上市后不久，尤其是招股书中已明确或拟采用不同审计安排的情况下；
有关更换发生于临近中期申报或年度申报截止期限；
已披露的更换理由仅限于审计费用、商业原因或业务协同，未作进一步说明；
离任核数师未在辞任清函中明确说明是否存在应提请股东注意的事项；
拟任新核数师与集团公司在国内保持长期合作关系，但发行人未能说明这种合作关系既能保证审计质量，又不会损害核数师的独立性或职业怀疑精神；
拟议委任直接或间接与会计准则或申报框架的变更有关；或
审计委员会记录未能显示出对相关情况进行了充分的独立评估。

上述要点未必一定构成对拟议更换核数师的反对意见。然而，在决定是否提议更换核数师时，发行人应将其视为需要审慎评估的相关因素，尤其考虑到在《上市规则》中进一步加强的股东批准要求。无论是在有关公告刊发前，还是公告刊发后，发行人均保证就该等事项进行全面考虑，特别是在联交所就有关安排提出后续问询，或要求进一步披露更换核数师的理由或依据时。

审计委员会的角色

审计委员会应被定位为审计质量及股东问责制的核心把关人。根据《上市规则》附件C1《企业管治守则》第D.3.3条，审计委员会的职权范围应包括：就核数师的委任、续聘及罢免向董事会提出建议；批准核数师酬金及聘用条款；以及处理因核数师辞任或被罢免而产生的相关问题。被列入《获认可可担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及/或核数师的内地会计师事务所名录》仅属一项准入门槛，并不能取代审计委员会对核数师的独立性、资源充足性、技术胜任力及审计质量的评估。

在此背景下，上市发行人应考虑审计委员会是否已充分解决以下事项：

审计委员会是否已与离任核数师进行沟通，并充分了解其辞任或拟被更换的原因；
是否存在应在发行人的披露资料中反映的任何尚未解决的审计问题、审计范围限制、费用争议、时间安排压力或合作关系方面的顾虑；
管理层所作解释是否经独立评估，而非仅予以简单接受；
拟任新核数师是否具备必要的独立性、公司治理及领导能力、符合相关职业道德要求、人员配备资源充足、行业知识、技术胜任力以及质控能力；
拟议审计费用是否与相关审计委聘的范围及复杂程度相称；
是否已向具备相关专业能力及经验的同类审计事务所取得比较性报价；
有关辞呈是否确由核数师主动提出并正式提交；
有关更换核数师的时间安排是否与发行人的申报义务及投资人预期相一致；
公告及股东通函中披露的更换理由是否符合事实，且有实质依据支持；以及
是否已妥善保存完整且准确的内部审批记录。

对于H股及A+H股发行人而言，与内地核数师建立长期合作关系可能具有相关且实际的益处。然而，拟议更换核数师的安排应在公告中予以明确说明，除任何商业原因外，亦应提供详细的公司治理层面的依据。关键问题不在于核数师是否熟悉集团公司，而在于拟任核数师是否具备履行高质量审计所必需的独立性、客观性及职业怀疑精神。

如发行人正在考虑上市后更换核数师，或在公告刊发后出现监管问询，有关事项应整体作为一项涉及信息披露、公司治理及监管应对的工作来处理。

如需就核数师更换、审计委员会流程或相关联交所监管关注事项作进一步讨论，欢迎联系德汇律师事务所香港办公室资本市场及公司合规团队。

联系我们Contact Us

本所持续关注全球主要证券交易所的监管动态。如果您希望详细了解上述规则变更对您正在进行的上市计划进行详细评估，欢迎联系本所资本市场法律服务团队。

免责声明Disclaimer

本通告仅为对监管动态的一般性介绍，不构成任何法律意见。鉴于法律法规的实时演变，文中提及的规则及生效日期应以监管机构最终发布的官方文件为准。