大而美法案涵盖了众多税务议题，重点是延续特朗普第一届政府2017年颁布的一系列原定于2025年年底到期的减税措施，并且修改、限制和提前终止前拜登政府出台的《通胀削减法案》（IRA）下的一系列清洁能源激励措施。根据以下彭博社的预计，通过排除、终止和限制IRA下的各类税收抵免，大而美法案可以为特朗普政府节省约5603亿美元的税务开支。
大而美法案涉及IRA项下众多各个类别的税收抵免。本文将重点介绍该法案对备受中国清洁能源产业关注的第45X条先进制造业生产税收抵免（“第45X条抵免”）和第30D条清洁汽车税收抵免（“第30D条抵免”）的影响。
2. 法案对享受第45X条抵免做出了什么新的限制？这些限制相比适用于第30D条抵免的FEOC规则（“原来的FEOC规则”）如何？
相比原来的FEOC规则，大而美法案从产品和纳税人两个角度，通过引入若干新的概念，包括“被禁止的外国实体”(prohibited foreign entity)，”特定外国实体”（specified foreign entity)和“受外国影响的实体(foreign-influenced entity）”等，对这些实体享受第45X条抵免做出了更为严苛的限制。
- 大而美法案生效日起两年后开始的任何纳税年度[2]内，以下产品将不再属于合格组件(eligible components)，从而不得享受第45X条抵免：
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- 根据与被禁止的外国实体签订的许可协议生产的产品，且该许可协议的合同价值超过100万美元。
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- 包含来自被禁止的外国实体的任何实质性协助(material assistance)的产品；或
- 大而美法案生效日起两年后开始的任何纳税年度内，如果一个纳税人向单个被禁止的外国实体支付股息、利息、服务报酬、租金、特许权使用费、担保金或其他的固定的、可确定的、年度的或定期的（统称”FDAP”）金额，达到该纳税人支付的与该类合格组件的生产有关的全部FDAP金额的5%或以上，或向一个或多个的被禁止的外国实体累计支付的FDAP金额，达到该纳税人支付的与该类合格组件的生产有关的全部FDAP金额的15%或以上，则该纳税人在该纳税年度就该类合格组件不得享受第45X条抵免。
与特定外国实体有关：
如果纳税人为“特定外国实体”，则自大而美法案生效日起开始的任何纳税年度内[3]，该纳税人不得再享受第45X条抵免。
与受外国影响的实体有关：
如果纳税人为“受外国影响的实体”，则自大而美法案生效日起两年后开始的任何纳税年度内，该纳税人不得再享受第45X条抵免。
3. 什么是被禁止的外国实体(prohibited foreign entity)、特定外国实体(specified foreign entity)和受外国影响的实体(foreign-influenced entity)？
大而美法案对这些新引入的概念做出了非常复杂的定义。以下是我们对这些定义的摘要性解释，详细定义以该法案英文原文为准。
被禁止的外国实体，包括：特定外国实体和受外国影响的实体。
- 特定外国实体，是指：FEOC（但没有包括因为“被受覆盖国家政府拥有、控制、指挥，或管辖”而被视为FEOC的实体）；被列入中国军事企业清单的实体；被列入UFLPA清单的实体；美国国防部禁止向其采购电池的六家公司；或受外国控制的实体。
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- 受外国控制的实体，是指：受覆盖国家（即中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜）的政府；受覆盖国家的公民、国民或居民（不包括拥有美国公民身份或绿卡的个人）；依照受覆盖国家法律设立或主要营业地点在受覆盖国家的实体；以及上述实体或个人控制的任何实体（这里“控制”与原来的FEOC规则下的”控制”定义不同，仅限于持股超过50%以上）。
- 受外国影响的实体，是指以下任何实体：特定外国实体有权对其直接或间接任命一名特定高管的实体；单个特定外国实体拥有其10%以上股份的实体；一个或多个特定外国实体合计拥有其25%以上股份的实体；一个或多个特定外国实体合计持有其25%以上债权的实体；该实体在前一纳税年度内向单个特定外国实体支付的FDAP金额等于或超过该实体年度支付的全部FDAP金额的10%，或向一个或多个特定外国实体累计支付的FDAP金额等于或超过该实体年度的全部FDAP金额的25%。
4. 什么样的产品会被认为包含来自被禁止的外国实体的实质性协助？
来自被禁止的外国实体的实质性协助，是指对于任何产品而言，其中的任何组件、子组件或关键矿物由被禁止的外国实体开采、加工、回收、制造或组装；或该产品的任何设计是基于被禁止的外国实体拥有的版权、专利，或其提供的技术诀窍或商业机密。但是，实质性协助不包括任何组装零件(assembly part)或组件材料(constituent material)，前提是该等组装零件或组成材料不得直接从一个被禁止的外国实体购买。
5. 大而美法案对第45X条抵免的还有哪些重要修改？
大而美法案加速了第45X条抵免的退出时间，并且废除了其可转让性：
- 2027年12月31日后售出的风能组件将不再享受第45X条抵免，2031年12月31日后售出的所有组件将不再享受第45X条抵免。原IRA下，对于2032年售出的符合条件的产品，纳税人还可以享受25%的抵免额度。
- 2027年12月31日后售出的组件所获得的第45X条抵免将不再具备可转让性。
6. 大而美法案对第30D条抵免的修改有哪些？
大而美法案将第30D条抵免的退出时间大大提前：
- 2026年12月31日后投入使用的任何车辆将不得享受第30D条抵免。原IRA下，第30D条抵免终止日期是2032年12月31日。
- 对于2026年年内投入使用的车辆，只有该车辆的制造商截止2025年12月31日在美国售出的清洁能源车辆累计不超过20万辆的情况下，才可以继续享受第30D条抵免。
结语
可以看出，大而美法案体现了特朗普政府上台后，美国对于本土的清洁能源激励政策的重大转折。相比原来的FEOC规则，大而美法案下排除获得第45X税收抵免的中国企业范围更广，相关定义也极其繁复。大而美法案在正式成为法律前，还需要经过众议院投票，和参议院讨论、修改、投票。目前，该法案不仅招致民主党议员的反对，甚至部分共和党参议员都已经表达了法案需要修改的意向[4]。预计大而美法案即使最终通过，最终版本也很可能与目前提案中的条款存在诸多差异。德汇的专业团队将持续跟踪立法动态，为您的投资决策提供支持。
[2] 假设大而美法案于2025年年内生效，则该限制自2028年1月1日起生效。依次顺延。
