考虑在纳斯达克上市？

引言

美国证券市场代表世界其中最大的资本来源，拥有强劲的流动性，其广泛的投资者不仅关注企业的股息和价值，更重视企业的增长。尽管在美国首次公开募股的数目自2021年录得1,000宗后大幅减少，但美国仍成功维持相对强劲的市场韧力，2022年和2023年首次公开募股数目仍分别录得185宗和153宗。虽然美国交易所的首次公开募股数量仍较低迷，但在全球经济逆风导致整体首次公开募股活动放缓的情况下，美国相对中国（包括香港特别行政区）等资本市场下行的趋势，仍展现出一定程度的韧性。

资本是许多企业决定在美国交易所上市的主要原因。美国是世界上市值最大的两家证券交易所纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克（NASDAQ）的所在地。截至2023年12月31日，纽约证券交易所股票市值超过25万亿美元，纳斯达克股票市值超过23万亿美元。截至2023年12月，共有3,584家企业在纳斯达克上市，其中826家是国际企业。

上市考虑因素

任何发行人对于进入美国证券市场均有很多考虑因素，其中包括交易结构和融资、往绩记录、坚实的企业管治和管理结构。尽管在纳斯达克进行首次公开募股的过程看来并不容易，但与其它外国交易所相比，其过程或相对简化和高效，因为一些司法辖区的证券法规相对严格，监管要求比较繁琐，导致首次公开募股审查过程较为冗长。

以下列表概述纳斯达克首次上市量化标准。纳斯达克证券交易所可以就企业上市行使广泛酌情权，发行人符合首次上市的量化标准并不代表其上市申请必然获得批准。

上市标准

纳斯达克证券交易所分为三个市场层次：纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）、纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）和纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）。下表总结了每个市场层级的上市要求。

I. 纳斯达克全球精选市场上市要求

企业必须符合以下四项财务标准中至少一项的所有条件，满足在纳斯达克全球精选市场上市的要求。

要求	标准一：收益	标准二：市值及现金流	标准三：市值及收入	标准四：资产与股权
税前收益（持续经营业务税前收入）	过去三个财政年度累计≥1,100万美元；及最近两个财政年度每年≥220万美元；及过去三年每年≥0美元	不适用	不适用	不适用
现金流	不适用	过去三个财政年度累计≥2,750万美元；及过去三年每年≥0美元	不适用	不适用
市值	不适用	过去12个月平均金额达到≥5.5亿美元	过去12个月平均金额达到≥8.5亿美元	1.6亿美元
收入	不适用	过去一年≥1.1亿美元	过去1年≥9,000万美元	不适用
总资产	不适用	不适用	不适用	8,000万美元（在上一个完成的财政年度）
股东权益	不适用	不适用	不适用	5,500万美元
最低买入价	4美元	4美元	4美元	4美元
公众持有股票市值	4,500万美元	4,500万美元	4,500万美元	4,500万美元
公众非受限股票持股量	125万	125万	125万	125万
持有100股以上非受限股份的股东数量	450名	450名	450名	450名
造市商数量	3或4名	3或4名	3或4名	3或4名
经营历史	不适用	不适用	不适用	不适用

资料来源：https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

II. 纳斯达克全球市场上市标准

企业必须符合以下四项标准中至少一项的所有条件，满足在纳斯达克全球市场上市的要求。

要求	收入标准	股权标准	市值标准	总资产／总收入标准
持续经营业务税前收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度）	100万美元	不适用	不适用	不适用
股东权益	1,500万美元	3,000万美元	不适用	不适用
上市证券市值	不适用	不适用	7,500万美元	不适用
总资产和总收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度）	不适用	不适用	不适用	7,500万美元和7,500万美元
公众非受限股票持股量	110万	110万	110万	110万
公众持有的非受限股票市值	800万美元	1,800万美元	2,000万美元	2,000万美元
最低买入价	4美元	4美元	4美元	4美元
持有100股以上非受限股份的股东数量	400名	400名	400名	400名
造市商数量	3名	3名	4名	4名
经营历史	不适用	2年	不适用	不适用

资料来源：https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

III. 纳斯达克资本市场上市标准

公司必须满足以下四个标准中至少一项的所有条件，满足在纳斯达克资本市场上市的要求。

要求	股权标准	上市股份市值标准	净收入标准
股东权益	500万美元	400万美元	400万美元
公众持有的非受限股票市值	1,500万美元	1,500万美元	500万美元
经营历史	2年	不适用	不适用
上市证券市值	不适用	5,000万美元	不适用
持续经营业务税前收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度）	不适用	不适用	750,000美元
非受限股票的公众持股量	100万	100万	100万
持有100股以上非受限股份的股东数量	300名	300名	300名
造市商数量	3名	3名	3名
最低买入价／收盘价	4美元/ 3美元	4美元/ 2美元	4美元/ 3美元

资料来源：https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

影响和挑战

对于寻求在纳斯达克首次公开募股的外国发行人来说，应对复杂的跨境监管合规环境尤其重要，这涉及遵守复杂的美国证券法、会计规范和企业管治标准，需要与法律和金融专家细致的规划和合作。此外，地缘政治、经济环境和监管等因素也是外国发行人需要考量的因素。文化和语言障碍或会为进入美国市场的外国企业带来挑战，这强调有效沟通和了解投资者期望的重要性。

结论

发行人选择美国进行首次公开募股的趋势，反映他们对美国证券市场作为全球其中最大资本来源的持续认可，为企业提供更大机会增强流动性。然而，应对与跨境上市相关的监管和文化挑战，是首次公开募股的成功关键。来自中国内地、香港特别行政区或其它亚洲地区的发行人将发现德汇律师事务所的国际法律团队拥有有关美国资本市场的丰富经验和知识，同时也善于弥合文化和语言差距，这是德汇向客户提供高质量法律服务承诺的一部分。

若阁下对以上有关美国首次公开募股有任何垂询，欢迎联系Megan Penick律师（纽约办公室合伙人）、陈希文律师（香港办公室合伙人）或黄绮君律师（香港办公室高级律师）。

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