2025年2月21日，美国总统特朗普签发了《美国优先投资政策》，有可能急剧改变跨境投资监管环境，尤其是涉及美国和中国的跨境投资[1]。虽然美国优先投资政策的实施尚需时日，需要美国国会、各机构和监管部门采取相应行动来执行政策，但特朗普总统在政策中概述了他对外国对美国投资和美国对境外投资的战略。美国优先投资政策的关键点在于，特朗普执政下，并非所有外国投资都会受到平等对待。更具针对性的是，中资企业在美投资以及美国主体投资中资企业，将会受到比目前采取的更为严苛的审查，某些情况下甚至可能被完全禁止。
美国优先投资政策第一节中，特朗普总统指出，外国投资强化了美国的私有和公开资本市场，并重申美国致力于“强大、开放的投资环境”。然而，特朗普总统明确表示，并非所有外国投资都符合美国的国家利益。特朗普总统明确了所谓“某些外国对手”[2]（尤其是中国）“系统地指导和促进对[美国]公司和资产的投资，以获取尖端技术、知识产权和战略行业的控制权。”
特朗普总统在美国优先投资政策第一节中进一步聚焦中国，指出“与中国有关联的投资者正瞄准[美国]的技术、食品供应、农田、矿产、自然资源、港口和航运终端等核心资产。”与此同时，特朗普总统表示，美国在中国的投资使中国得以“发展其军事、情报和其他安全机构，并推进其现代化，这对美国本土和全球美军构成重大风险。”多年来，美国政府主要利用制裁手段来解决中国所谓的“军民融合战略”，美国优先投资政策明确了特朗普政府希望进一步打击该战略。
美国优先投资政策第二节中，特朗普总统概述了一系列与外国对美国投资、美国对境外投资以及美国政府将用来针对中国进行制裁的相关要点。
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第2(f)节中，特朗普总统： -
表明将利用CFIUS和其他法律工具，限制“与中国有关联的主体投资美国技术、关键基础设施、医疗、农业、能源、原材料或其他战略领域；” -
宣布需要进一步保护美国农田以及美国敏感政府设施附近的房地产； -
号召美国国会加强CFIUS对“绿地投资”的管辖权；及 -
寻求“扩大CFIUS可处理的“新兴和基础”技术的范围”。
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- 第2(g)节中，为了提高政府效率，特朗普总统指出，本届政府“将停止使用过于官僚、复杂和开放式的“缓解协议”来处理来自外国对手国家对 [美国] 的投资。”[3] 尽管特朗普总统没有提到具体的现有缓解协议，但许多缓解协议已生效多年，给美国企业带来巨大的合规成本负担。特朗普总统设想的缓解协议，应包含“在特定时间内”完成的具体行动，“而不是永久且昂贵的合规义务。”
目前尚不清楚美国优先投资政策中与外国对美国投资有关的某些其他条款可能会导致哪些变化。例如，在第2(b)节中，特朗普总统指出，“对外国投资者接触美国TID（关键技术、关键基础设施、敏感个人数据）企业[4] 的限制，将根据外国投资者与中国和其他外国对手的掠夺性投资和技术获取行为之间的可证实距离和独立性而逐步放宽”。尽管CFIUS在四年前就对美国TID企业的某些投资实施了强制申报程序，但该程序很大程度上与出口管制、外国政府所有权/控制权以及其他可量化因素绑定，在大多数情况下已经消除了来自美国可信赖盟国投资者的任何强制申报负担，目前正在快速处理这些涉及“友好”投资者的强制申报。因此，尚不清楚这些条款对现有流程的具体改变会有多大帮助。
特朗普总统的政策表明，本届政府打算进一步扩大刚刚于2025年1月2日生效的对外投资计划的范围。美国优先投资政策第2 (e)、(i)、(j)节中，特朗普总统重点关注美国对境外的投资。
- 第2(e)节中，特朗普总统表示，美国“将制定新规则，阻止[美国]公司和投资者投资于支持中国军民融合战略的行业，并阻止与中国有关联的主体收购美国关键企业和资产。”
- 考虑到美国已经采取一系列制裁计划来限制对中国军民融合企业的投资，目前尚不确定美国政府有必要出台何种新规。实际上，美国优先投资政策第2(i)节似乎也承认了这一点，并表明特朗普政府将审查拜登总统通过总统行政令采取的各种行动。值得注意的是，特朗普还表示，其可能会根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和其他权限实施额外制裁。
- 去年12月，美国财政部在其对外投资计划会议上释放信号，表明该计划很有可能最终扩大到其他科技行业。美国优先投资政策第2(j)节中，特朗普总统确定了对外投资计划下新增的或扩大限制的几个领域，包括“半导体、人工智能、量子[计算]、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能源以及其他与中国军民融合战略有关的领域”。
- 根据美国优先投资政策第2(d)节，本届政府将加快对任何超过10亿美元的投资项目的环评工作。
- 根据美国优先投资政策第2(k)节，美国将考虑是否暂停或终止里根政府时代签署的《1984年中美双边税收协定》。特朗普总统认为这一改变是让美国投资者投资于“美国的未来，而不是中国的未来”的一种手段。
- 最后，根据美国优先投资政策第2(l)节，特朗普总统表示，本届政府将：(i) 审查“《外国公司问责法》涵盖的公司是否充分遵守了财务审计标准；”(ii)审查外国企业为了在美国的证券交易所进行证券交易所使用的各种结构；和(iii)恢复《1974年雇员退休收入保障法》要求的受托标准，确保“外国对手公司不符合养老金计划的投资资格”。
特朗普总统将美国优先投资政策备忘录下发至美国财政部长、国务卿、国防部长、商务部长、劳工部长、能源部长、国土安全部长、司法部长、环境保护署署长、管理与预算办公室主任、国家情报总监、科技政策办公室主任、联邦调查局局长、美国贸易代表、经济顾问委员会主席及总统国家安全事务助理。
特朗普总统呼吁全体政府采取必要的计划和预算步骤，实施他在美国优先投资政策中提出的优先事项。虽然政策没有提供任何明确的实施时间表，但政策释放信号表明，特朗普2.0时代对中国的态度将比以往更加强硬。
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[1] 根据政美国优先投资策，中华人民共和国（“中国”）包括香港特别行政区和澳门特别行政区。
[2] 根据美国优先投资政策，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉也被视为外国对手，但由于针对这些国家目前已有强有力的制裁措施，美国优先投资政策的重点是针对中国。
[3] 过去若干年，CFIUS投入大量资源建设其下属的监督和执法办公室。该监督和执法办公室的任务之一是确保各方遵守与CFIUS签订的缓解协议的条款。
[4] TID美国企业指任何符合以下条件的美国企业：“(a) 生产、设计、测试、制造、装配或开发一项或多项关键技术；(b) 就[某些]关键基础设施执行[某些]功能；或(c) 直接或间接维护或采集美国公民的敏感个人数据。”