作者：范祎沁、王干、赵丹妮
在德汇律师事务所“中国新能源企业出海专题系列”的前面四篇文章中，我们已经介绍过美国《通胀缩减法案》（Inflation Reduction Act of 2022, “IRA”）对消费端和对制造端分别采取的财税激励措施（即第30D条和第45X条税收抵免）。本文将继续介绍IRA对投资端的一项财税激励措施，即投资税收抵免（Investment Tax Credit，“ITC”）。由于ITC规定在美国税法（即《国内收入法典》Internal Revenue Code, “IRC“）的第48条，故其又称第48条抵免。
ITC给予投资清洁能源项目的美国纳税人，相当于能源资产投资额6%的基础抵免，在满足“普遍工资和注册学徒要求”(Prevailing Wages and Registered Apprenticeship Requirements)时，抵免额可以提高到5倍，即能源资产投资额的30%。在满足其他一些奖励条件时，抵免额可以进一步增加到能源资产投资额的60%至70%。
本文将详细解读ITC的相关规定，包括其中受到广泛关注的“普遍工资和注册学徒要求”(Prevailing Wages and Registered Apprenticeship Requirements)以及“国内成分奖励”(Domestic Content Bonus)，供中国新能源企业在美国进行投资决策时参考。
01 什么是ITC？
- 普遍工资要求(prevailing wages requirement)普遍工资要求是指：在项目或设施建设中，由纳税人或任何承包商或分包商雇佣的劳工(laborers)/技工(mechanics)的工资不得低于现行普遍工资(prevailing wages)。普遍工资由该州劳工部长确定6。并且，在项目投入运营后的5年内，改建或维修项目中使用的劳工和技工的工资也不得低于普遍工资。
- 注册学徒要求(registered apprentice requirement)为获得30%的抵免比例，纳税人还必须全部满足以下三项有关注册学徒的要求7：
- 工时要求：项目中合格学徒的总劳动小时数不少于规定的比例，具体如下：
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比例要求：项目中的合格学徒和熟练工的比例应符合美国劳动部或批准的注册学徒计划中的要求。该比例在不同的行业和州有不同的规定。 -
参与要求：项目中雇佣至少四名劳工的纳税人或任何承包商或分包商，必须雇佣至少一名合格的学徒。
IRA的国内成分奖励(Domestic Content Bonus)为使用美国制造的钢铁和制成品的项目提供2%或者10%的额外奖励性抵免。该奖励具体有两个要求：（1）钢铁建筑材料要求，（2）制成品要求。
- 钢铁建筑材料要求 (Iron or Steel Requirement)钢铁建筑材料要求是指，项目设施中作为建筑材料的钢材和铁材必须100%在美国国内制造，钢铁精炼中涉及的某些冶金过程除外8。
- 制成品要求(Manufactured Product Requirement)如果一个建设完成后的项目，其所有制成品（包括组件，例如，螺母、螺栓、螺丝、垫圈、柜体、盖子、架子、配件、套管、适配器、绑线、间隔、门铰链等）的总成本中归属于在美国开采、生产或制造的制成品的比例不低于40%（海上风电项目不低于20%）9，则满足制成品要求。美国钢铁制造企业被认为将普遍受惠于IRA项下的“国内成分奖励”激励措施。这可能是日本制铁愿意以40%溢价收购美国钢铁的原因之一，但也引起了美国国内的大量反对声10。满足国内成分要求的项目可获得2%的抵免额；如果同时满足了以下条件之一，则可以获得10%的抵免额11：
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- 项目的最大净输出为不到1兆瓦的电能或热能；或
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项目的建设始于2023年1月29日之前；或 - 项目满足普遍工资和注册学徒要求。
实际操作中的“国内成分”比例计算是非常复杂的。对此，IRS于2024年5月16日发布了进一步的指导文件，旨在为国内成分的计算方式提供更确定的指导。目前已发布的指导包括太阳能、陆上风能和电池储能系统项目，其他类别的项目计算方式仍在陆续出台中。
- 能源社区奖励
为了促进特定地区从传统能源向新能源转型，IRA为在“能源社区”（energy community）建设符合ITC抵免条件的项目提供了10%的额外奖励抵免12。这类能源社区包括三类地区：（1）可能因危险废物存在而被开发商避免的地区（即“brownfield sites”，棕地），（2）化石燃料相关产业就业水平高的地区和（3）以前由煤电设施占据的地区。 - 低收入社区奖励
为了促进低收入地区的经济发展和收入提高，IRA允许财政部长为低收入地区、印地安人居住地区、低收入住宅和低收入经济福利项目中的某些符合ITC条件的太阳能和风能设施授予额外的10%或20%奖励抵免13。
