微信二维码

在美收购环境风险

打算在美国进行收购的中国企业及投资者,应该格外注意环境责任。否则,这些企业��能付出非常惨重的代价。
无论是购买整个公司和制造业务,还是仅仅购买不动产,企业都需要进行适当的环境尽职调查,以尽量减少风险,降低潜在的责任,并确保自遵守适用的诸多美国环境法律的同时,顺利开展业务。
美国有许多规制企业运营的环境法律,企业一旦被发现存在环境污染,将会被苛以重责、施以严惩。比如,根据《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA),除非买方在购买前完成了所有的尽职调查,否则可能为清理该不动产上存在的环境污染而承担费用。即使买方并没有导致污染或者不知道污染存在,仍可能面临这一责任。甚至在有些情况下,清理受污染不动产的费用会高达数百万美元。
由于这些潜在的责任,买方应该对其欲购置的所有不动产进行尽职调查。这一尽职调查通常意味着准备一份第一阶段的场地环境评估。第一阶段场地环境评估是基于对不动产的调查和对现有可用记录的审查。
第一阶段有双重目的:
(1)在买方不会继续污染不动产或使环境状况恶化的前提下,第一阶段是作为买方规避《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA)中清理不动产上预存环境状况的责任所必须进行的适当调查。
(2)有些问题可能会对雇员造成健康危害或影响未来运营,第一阶段使买方能够识别这些潜在的环境问题。
如果第一阶段识别出负面的环境状况,则常常需要进行第二阶段的场地环境评估。第二阶段涉及环境状况测试,以及对第一阶段识别出的问题进行详细调查,以确定其性质及范围。此类调查使买方能够就是否继续按计划购买,以及如果决定继续购买,是否附加条件(比如让卖方提供担保和弥偿)等,做出决定。
环境尽职调查的另一个重要组成部分是评估目标公司的业务运营是否符合环境法律。评估环境合规通常涉及到调查公司的运营,了解过去所有的违规情况,以及审查该公司的环境许可证。环境合规评估的完成,有助于确定是否存在因环境违法行为而导致的潜在责任,以及为确保当前及将来的合规是否有可能需要大笔资本支出。
最后,确定交易本身是否会引发任何环境问题也非常重要。这些问题可能会以许多不同的方式出现。例如,目标公司运营所需的某些许可证可能不能转让给新的所有人,或者其转让可能需要行政机关的批准。如果按照计划,交易会带来任何运营变化,诸如增加生产或扩充设施,则可能需要新的环境许可证。如不进行仔细规划,转让或获取新的许可证将会是非常复杂的过程,或许会干扰业务运营。
对于买方而言,在交易之前评估所有这些问题以作出适当安排,是至关重要的。

如果您需要了解更多的信息,请联系我们的合伙人洪世宏(Frank S. Hong), 或(86-21) 6135-6147。