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中资银行《外国账户合规纳税法案》实用指南

《外国账户合规纳税法案》(FATCA”)一般要求“外国金融机构”,包括中资和其他非美国银行,识别出作为美国纳税人的账户持有人,并向美国国家税务局报告关于这些账户持有人的某些信息。

对于未能向美国国家税务局提供所需信息的外国银行,其美国来源收入,包括利息、股息和资本收益,一般会被征收30%的预扣税。《外国账户合规纳税法案》的要求适用于所有外国银行,即使是那些在美国没有分行或附属机构的银行。《外国账户合规纳税法案》项下的许多规则尚未敲定,但对于外国金融机构的某些登记要求将于201311日开始。

《外国账户合规纳税法案》项下中资银行的义务

《外国账户合规纳税法案》是作为美国政府打击美国纳税人逃税的努力之一部分而制定的。按照《外国账户合规纳税法案》,一般要求外国金融机构,包括中资的银行在内,向美国国家税务局报告关于美国纳税人或美国纳税人持有实质性所有权权益的非美国实体(如非美国公司)持有的财务账户的某些信息。

为适当遵守这些新的报告要求,一个“参与的”外国金融机构必须签订一份《外国金融机构协议》,根据该协议,该外国金融机构将负有以下义务:

1)进行关于其账户持有人的某些身份识别和尽职调查;

2)当账户持有人是美国居民或具有实质性美国所有权的非美国实体时,每年度向美国国家税务局报告这些账户持有人的某些信息,包括美国账户持有人的姓名和地址、账户余额及所付利息;和

3)预扣并向美国国家税务局支付任何美国来源收入——包括产生美国来源收入的证券销售的总收益——付款的30%,若该付款是支付给:

a)非参与的外国金融机构——即未与美国国家税务局达成《外国金融机构协议》的外国金融机构;

b)未能为确定其是否为美国居民提供足够信息的个人账户持有人

c)未能就其实质性美国所有人的身份识别提供足够信息的非美国实体账户持有人。

美国国家税务局将于201311日开始接受《外国金融机构协议》的申请。为确保其于201411日《外国账户合规纳税法案》开始适用预扣时被准确地确认为一个“参与的”外国金融机构,外国金融机构必须在2013年6月30日之前签订《外国金融机构协议》。

不同于其他要求对某几种美国来源收入征收预扣税的美国规则,《外国账户合规纳税法案》还对可能产生美国来源利息或股息收入的来自资产出售的总收益征收30%的预扣税。

美国国家税务局230号通告通知:本通信中所包含的任何美国税务建议,不旨在且不得用于以下目的(i)逃避《美国国内税收法》项下的处罚,或(ii)向另一方宣传、营销或推荐本文中所针对的任何交易或事项。

中资银行应为《外国账户合规纳税法案》做准备

201311日将首次有一条《外国账户合规纳税法案》规则生效,其他规则亦将在几年内得以实施。虽然许多《外国账户合规纳税法案》规则尚未敲定,外国金融机构,包括中资银行,应开始认真评估FATCA对其经营及基础结构的意义,并为即将到来的《外国账户合规纳税法案》期限做好准备。

从现在至20121231

l 创建一个针对《外国账户合规纳税法案》合规的管理团队,包括确定一名项目领导以及各部门的代表,包括信息技术、合规、客户服务和市场营销。

l 就《外国账户合规纳税法案》合规对于银行经营和基础结构的范围及影响,进行内部教育

l 订立所有部门《外国账户合规纳税法案》合规的计划和时间表(包括对软件和系统的增加)

l 确定银行附属的公司集团中将受制于《外国账户合规纳税法案》的法律实体

l 决定银行的美国国家税务局登记和持续的合规战略

l 针对《外国账户合规纳税法案》合规,开发新的客户应用程序

l 改进应用程序和文件审查程序

l 评估当前的“了解客户”和“反洗钱”程序是否充分

l 计划现有客户的尽职调查程序,包括为《外国账户合规纳税法案》合规所需的额外信息,进行客户沟通和要求。

l 确认与《外国账户合规纳税法案》合规相关的当地法律问题(例如,银行保密法)

l 向美国国家税务局提供关于适用于《外国账户合规纳税法案》实施的当前和未来法规的评论。

2013

l 针对《外国账户合规纳税法案》要求,开发客户沟通和市场营销材料

l 与美国国家税务局达成《外国金融机构协议》

l 为《外国账户合规纳税法案》合规,在所��部门开始部署新的解决方案和程序

l 开始对现有客户账户进行尽职调查(包括电子账户和非电子账户)

l 开发2014年的预扣和报告程序

l 开发内部培训程序

2014

l 向美国国家税务局证明银行对客户账户的尽职调查及管理符合《外国账户合规纳税法案》规定

l 为客户保持美国税务文件

l 完成账户尽职调查

l 对于支付给非参与的外国金融机构及其他的美国来源收入,开始预扣

l 向美国国家税务局报告美国账户、实益拥有人及其他

l 为未来数年中额外的预扣和报告要求的扩充,制订计划。

大多数外国金融机构可能会选择遵守《外国账户合规纳税法案》规则,并将与美国国家税务局达成《外国金融机构协议》。因此,这些外国金融机构应在2013630日的期限之前,早日提前开始为《外国账户合规纳税法案》做准备。

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l 评估您在《外国账户合规纳税法案》项下的义务,包括是否具有例外的资格

l 与关键人员合作,为《外国金融机构协议》准备登记信息

l 为开发一个《外国账户合规纳税法案》合规总体计划提供协助

l 为您的法律和合规人员提供《外国账户合规纳税法案》培训

l 审查您现有的“了解客户”和“反洗钱”程序是否充分

l 协助修改客户应用过程,以符合《外国账户合规纳税法案》的规定

l 在开发和实施为审查现有客户账户而进行的客户尽职调查程序中提供协助

l 协助各部门开发与实施《外国账户合规纳税法案》相关的协议

l 就适用于《外国账户合规纳税法案》执行和实施的当前与未来法规,准备递交给美国国家税务局的意见函

德汇经验丰富的律师已组成了一支团队,跨越其广泛的办公室和实务组网络,就《外国账户合规纳税法案》实施的准备为客户提供咨询。如需即时帮助或更多信息,请联系以下任何人员:

John Chase,合伙人,德汇,加州帕拉奥图,chase.john@dorsey.com

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本概述是一份对《外国账户合规纳税法案》某些重要规定的大致综述,而非对FATCA所有规则、要求和例外的完整综述。本概述基于截至本发行物日期为止可用的拟议法规及相关指导。完整的拟议法规可查阅:

http://www.irs.gov/pub/newsroom/reg-121647-10.pdf

拟议法规可能会有变化,最终实行的《外国账户合规纳税法案》法规很可能将有所不同,并可能对外国金融机构增加要求。另外,美国国家税务局尚未公布《外国金融机构协议》的格式,因此外国金融机构应继续密切注意《外国账户合规纳税法案》的发展,包括美国国家税务局公布的任何进一步指导。

本发行物仅旨在作为对本文所涉话题的大致讨论,不应被视为法律建议或法律意见书。我们将很高兴为您提供关于本文所述事项的更多详情或意见。